专业解决五金冲压难题

高精密异形件加工，一站式解决方案

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：以2020年12月31日总股本166,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金7.5元（含税），共计现金分配124,500,000元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  公司是一家专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售的高新技术企业，自设立以来一直专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术探讨研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料，形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的汽车内饰新材料一体化业务体系。公司产品主要使用在于中高端汽车的汽车座椅、扶手、头枕、方向盘、仪表盘、门板等汽车内饰件。

  公司研发及生产活动所需原材料主要为皮料、化料和五金备件等材料。各类原材料采购模式如下：

  由于企业主要采用以销定产的模式，因此皮料采购主要依据市场部承接的订单及生产安排来制定采购计划。市场部定期向采购部发出未来期间的滚动销售预测，其中包含客户信息、归属项目、需求数量等信息。采购部根据产品的物料清单确定所需原料皮的数量，并结合仓库存量、车间剩余量、在途存货数量、生产周期等信息，计算出需要追加采购的皮料数量。由于皮料的价格随市场行情波动，采购部根据掌握的市场信息，结合近期皮料价格波动趋势，向供应商进行询价。双方达成一致后即签订采购合同，开始安排供货。公司目前采购的皮料主要为海外进口，毛皮主要来自澳大利亚和美国，蓝皮主要来自巴西和美国。由于海外采购受到船期、出关及到港清关等因素的影响，采购周期相对较长，因此一般需要提前两到三个月开始安排采购计划，以保证生产活动得到充足的皮料供应。

  化料采购的计划与皮料采购类似，均由销售预测结合库存、在途量预测得出，每月集中下单一次。公司目前采购的化料除部分外资供应商在国内建立仓库负责运输和清关外，大部分为海外进口，由于海外采购受到船期、出关及到港清关等因素的影响，采购周期相对较长，因此一般需要提前两到三个月开始安排采购计划，以保证生产活动得到充足的化料供应。采购过程中，主要是采用CIF模式，货物到港后运输和报关费用由公司承担。公司一般在每年年初与化料供应商进行价格谈判，签订供货协议。

  公司生产活动中使用的五金备件最重要的包含车间消耗品、劳保用品等。五金备件由需求部门直接提出需求，物料部门负责统计和提出采购申请，采购部门执行采购活动。

  公司对供应商采取定期考核体系，通过原料合格率、交货稳定性、工艺技术先进程度、售后服务响应能力及价格实惠力度等指标，对供应商做综合评估。通过考核的供应商将进入合格供应商名录，与公司成立长期稳定的供货关系。

  公司目前的生产模式为按照客户订单组织生产。市场部根据全年销售订单预测情况作出年度销售计划，并进一步细分为月度计划。物料部门依据销售部门的预测结果来制定本部门的年度生产计划，并细分至每月、每周和每日。由于客户会根据汽车市场销售情况、自身的生产进度等因素对订单数量做调整，市场部负责将这些变动反馈至物料部门，并由物料部门及时作出相应调整。

  公司的销售活动由市场部负责，指派专门的业务员负责大客户维护、新客户开发等。市场部业务员每周会收到客户未来10-12周的生产计划，并以此对销售量进行预测和管理。双方就供货量、供货时间和交货地点等信息沟通一致后，市场部将订单信息转达至物料部，供其组织生产活动和物流运输。

  2020年，汽车行业整体波动较为显著。年初，突然而至的新冠疫情使得市场降至冰点，而后，行业产销快速复苏，总体表现出较强的韧性。根据中国汽车工业协会公布2020年销量多个方面数据显示，我国汽车生产与销售分别完成2,522.5万辆和2,531.1万辆，较2019年同比下降2%和1.9%。其中，乘用车产销1,999.4万辆和2,017.8万辆，同比下降6.5%和6%。乘用车产销占汽车产销比重达到79.3%和79.7%，分别低于上年产销量比重3.7和3.5个百分点。尽管中国汽车市场连续第三年出现负增长，但是，在上半年疫情严重冲击下，2020年产销降幅较2019年出现明显收窄，中国汽车工业协会称“市场恢复大大超出预期”。

  报告期内，公司实现营业收入80,823万元，比上年同期增长22.81%；归属于上市公司股东的净利润22,051万元，比上年同期增长22.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21,403万元，比上年同期增长27.95%。

  公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。依据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新收入准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  具体情况详见《明新旭腾2020年年度报告》“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“44.重要会计政策和会计估计的变更”。

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将辽宁富新新材料有限公司、Mingxin Leather Innovation GmbH、明新孟诺卡（辽宁）新材料有限公司、明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司、明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司共5家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见《明新旭腾2020年年度报告》“第十一节财务报告”之“八、合并范围的变更”和 “第十一节财务报告”之“九、在其他主体中的权益”说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“公司”）、公司全资子公司辽宁富新新材料有限公司（以下简称“辽宁富新”）、明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司（以下简称“浙江孟诺卡”）、孙公司明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司（以下简称“江苏孟诺卡”）等

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟对全资子公司以及孙公司（包括但不限于辽宁富新、浙江孟诺卡、江苏孟诺卡）做担保的最高额度为5亿元，全资子公司以及孙公司（包括但不限于辽宁富新、浙江孟诺卡、江苏孟诺卡）拟对企业来提供担保的最高额度为5亿元。在本次担保实施前，本公司为上述被担保人实际做担保余额为0亿元。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》等有关规定，为满足公司及全资子公司、孙公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟对全资子公司及孙公司（包括但不限于辽宁富新、浙江孟诺卡、江苏孟诺卡）做担保的最高额度为5亿元，全资子公司及孙公司（包括但不限于辽宁富新、浙江孟诺卡、江苏孟诺卡）拟对公司提供担保的最高额度为5亿元，担保期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日，在上述额度和期限内授权公司及全资子公司、孙公司管理层根据公司及全资子公司、孙公司经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司或全资子公司、孙公司签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司或全资子公司、孙公司承担。公司可根据实际经营情况对不同的全资及控股子公司、孙公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资及控股子公司、孙公司分配担保额度。

  2021年4月6日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司、孙公司之间相互提供担保的议案》，并同意将上述议案提交2020年年度股东大会审议。

  公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为公司及全资子公司、孙公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

  董事会认为：本次担保额度预计是为了满足公司及全资子公司、孙公司经营和发展需要，有利于提高公司运作效率，提升公司整体经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险在可控范围内。

  公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《明新旭腾独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●现金管理金额：不超过人民币45,000万元闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用

  ●投资决议有效期：自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效

  ●履行的审议程序：公司于2021年04月06日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交2020年年度股东大会审议

  经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

  经公司第一届董事会第十一次会议和2018年度第一次临时股东大会、第一届董事会第十五次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

  为提高闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

  公司拟使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

  为控制风险，公司运用闲置募集资金及自有资金投资的品种仅为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。投资产品的期限不得超过12个月。

  在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

  后续公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，及时履行信息披露义务。

  本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

  2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司本次拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金及自由资金适时进行现金管理，能够提高闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  公司于2021年04月06日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。公司独立董事对该事项已发表明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  独立董事认为：（1）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。

  （2）公司对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规定把控风险，选择安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，确保了公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转。

  （3）该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

  监事会认为：公司拟使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。因此，全体监事一致同意公司使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金进行现金管理。

  保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

  4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  2020年度财务审计费用80万元（含税），2021年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，在对公司的审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控情况，较好地完成了公司委托的审计工作。公司审计委员会认为该所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。同意公司续聘该所为公司2021年度审计机构。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）凭借其上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2021年度审计机构，并同意将上述事项提交董事会审议。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于推动公司规范运作，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月08日披露《明新旭腾2020年年度报告》，相关内容请详见上海证券交易所网站（）。为方便广大投资者更加全面、深入地了解公司2020年度经营业绩等相关情况，公司决定于2021年04月15日召开2020年度网上业绩说明会，就公司经营业绩、发展规划等事项与投资者进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。

  公司董事长庄君新先生，董事会秘书兼财务总监胥兴春女士及相关工作人员将出席本次业绩说明会。

  1、投资者可于2021年04月15日（星期四）前通过本公告中所附电话或电子邮件等形式将需要了解与关注的问题预先提供给公司，公司将在业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、投资者可于2021年04月15日（星期四）15:00-16:30，在微信小程序中搜索“明新旭腾投资者关系”，点击“明新旭腾2020年度网上业绩说明会”即可参与交流。

  或使用微信扫一扫功能扫描下方二维码，依据提示，授权登入“明新旭腾投资者关系”小程序，即可参与交流。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规执行。

  上述议案已分别经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，并于2021年04月08日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（）披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）、委托法人的营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2021年04月28日（上午8:30-11:30，下午13:30-17:00）到公司办理登记手续。

  浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号明新旭腾新材料股份有限公司办公大楼三楼证券部

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2021年04月06日上午9时以现场+通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2021年03月27日通过电子邮件等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。

  本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2020年年度报告》和《明新旭腾2020年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2020年度利润分配预案的公告》。

  公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《明新旭腾独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  （七）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《明新旭腾独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于公司及子公司、孙公司之间相互提供担保的公告》。

  公司独立董事发表了专项说明和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《明新旭腾独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见》和《明新旭腾独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

  公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《明新旭腾独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  （十）审议通过《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬及2021年度董事、监事薪酬方案的议案》

  公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《明新旭腾独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于续聘公司2021年度审计机构的公告》。

  公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《明新旭腾独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《明新旭腾独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于部分募投项目延期的公告》。

  公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露《明新旭腾独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于受让孙公司股权暨增资的公告》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2021年04月06日上午11时在公司会议室召开。本次会议的会议通知和材料已于2021年03月27日通过电子邮件等方式发出。会议由监事会主席曹逸群女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

  本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

  监事会认为，公司《2020年年度报告及其摘要》的编制、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定；内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关机构要求，能够真实、准确、完整、客观的反映公司2020年的经营管理和财务状况等事项；对该报告无异议，且未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2020年年度报告》和《明新旭腾2020年年度报告摘要》。

  监事会认为：该利润分配议案的编制、审议和决策程序符合法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为56.46%，符合中国证监会及上海证券交易所有关现金分红的规定，符合公司实际情况，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事同意该议案，并同意将此议案提交2020年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2020年度利润分配预案的公告》。

  （六）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  监事会认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于公司及子公司、孙公司之间相互提供担保的公告》。

  监事会认为：公司拟使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。因此，全体监事一致同意公司使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金进行现金管理。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

  监事会认为：为保证公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于续聘公司2021年度审计机构的公告》。

  监事会认为，公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司将部分募投项目进行延期。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于部分募投项目延期的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●每股分配比例：每10股派发现金红利7.5元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润220,510,223.95元，母公司净利润175,908,507.63元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金17,590,850.76元，加年初未分配利润376,748,097.44元，截至2020年12月31日止，公司可供分配利润为579,667,470.63元。经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  以2020年12月31日总股本166,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金7.5元（含税），共计现金分配124,500,000元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本年度公司现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为56.46%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。

  2021年04月06日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾第二届董事会第十三次会议决议公告》（2021-009）。

  独立董事认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意2020年度利润分配预案，并将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《明新旭腾独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  监事会认为：该利润分配议案的编制、审议和决策程序符合法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为56.46%，符合中国证监会及上海证券交易所有关现金分红的规定，符合公司实际情况，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事同意该议案，并同意将此议案提交2020年年度股东大会审议。

  1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  2、本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。

  上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年11月17日汇入公司设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

  注：差额包含已通过自有资金支付但尚未自募集资金账户扣除的发行费用金额458.31万元，以及截至2020年12月31日尚未支付的发行费用金额292.50万元。

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《明新旭腾新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

  公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、辽宁富新新材料有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

  截至2020年12月31日，公司实际投入募投项目的募集资金款项25,385.76万元。

  公司于2020年12月28日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,484.15万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了《关于明新旭腾新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于明新旭腾新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10489号）。

  2020年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  2020年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  2020年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对明新旭腾新材料股份有限公司关于2020年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告出具了《明新旭腾新材料股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天健审字〔2021〕第1909号）。报告认为：“明新旭腾公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了明新旭腾公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。”

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对明新旭腾募集资金的存放及使用情况进行了核查，主要包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。

  经核查，保荐机构认为：明新旭腾2020年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，与本保荐机构和相关银行签署了监管协议，并得到有效执行；2020年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月06日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现将相关情况公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股（以下简称“本次公开发行”），每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

  经公司第一届董事会第十一次会议和2018年度第一次临时股东大会、第一届董事会第十五次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

  截至2020年12月31日，公司已累计投入募集资金总额25,385.76万元，具体情况如下：

  其中，在本次募集资金到位前，公司已使用自有资金8,130.41万元对“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”进行建设。截至2020年12月31日，该部分自有资金尚未与募集资金进行置换。

  根据公司“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”的实际建设情况和投资进度并经过谨慎的研究论证，在确保募集资金投资用途不发生变更的情况下，将该项目达到预定可使用状态的日期从2021年4月延期至2022年12月。

  2020年，新冠肺炎疫情爆发且持续时间较长，厂房的建设进度、生产设备的采购以及安装调试工作存在一定程度滞后，且公司根据业务发展需求，不断推动生产技术更新迭代和优化升级，因此项目实际进度比预期进度有所延缓。

  为确保本次募投项目稳步实施，保证募集资金合理有效运用，公司经过审慎研究论证，拟将“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”达到预定可使用状态的日期从2021年4月延期至2022年12月。

  本次募投项目延期系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

  公司于2021年04月06日召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”达到预定可使用状态的日期从2021年4月延期至2022年12月。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  独立董事认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。因此，我们同意公司本次部分募投项目延期的事项。

  监事会认为，公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司将部分募投项目进行延期。

  保荐机构认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

  公司本次募投项目延期事项系根据目前项目实施进度审慎做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

  综上，保荐机构对明新旭腾新材料股份有限公司部分募投项目延期的事项无异议。

  4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了进一步优化明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）管理架构，缩减管理层级，提高运营效率，公司于2021年04月06日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于受让孙公司股权暨增资的议案》，同意公司受让全资子公司明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司（以下简称“浙江孟诺卡”）持有其控股子公司明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司（以下简称“江苏孟诺卡”）100%的股权。同时为满足江苏孟诺卡的日常经营需要，公司拟使用自有资金5,000万人民币对其进行增资，本次内部股权转让暨增资事项完成后，公司持有江苏孟诺卡100%股权。

  本次事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司法》及公司章程的规定，无需提交公司股东大会审议。

  经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  本次内部股权转让暨增资事项是公司基于未来整体发展规划和布局而进行的资源整合和优化配置，有利于缩减管理层级，提升公司资产管理效率及整体经营效益，有利于公司的长远发展。本次事项完成后，不会对公司正常生产经营产生不良影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  公司董事会授权公司管理层按照相关法律法规的规定和要求办理孙公司江苏孟诺卡的股权转让暨增资等具体事宜。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息公开披露义务。