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  原标题：证券代码：603004 证券简称：鼎龙科技 公告编号：2024-009

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2024年2月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年2月4日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长主持，公司高级管理人员和监事列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-011）。

  公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行了审查；企业独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选人进行投票。

  2、逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-011）。

  公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了审核，并发表了审查意见；企业独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

  独立董事候选人已提交上海证券交易所审核，须经审核无异议方可提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事的候选人进行投票。

  根据业务发展及日常经营活动的需要，公司及子公司预计2024年度与关联人盐城瑞鼎科技有限公司及其子公司发生合同总金额不超过人民币6,500万元的日常关联交易。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐人出具了核查意见。

  4、审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及相应做担保的议案》

  根据公司2024年度经营计划，结合自己真实的情况，为满足公司日常经营及业务拓展需要，公司及各子公司拟向银行申请合计不超过8亿元的银行综合授信。同时，为便于开展银行融资业务，公司拟为子公司内蒙古鼎利科技有限公司向银行申请综合授信提供最高额不超过1亿元人民币的担保。

  同意公司开展上述业务，在有效期及上述银行授信额度总额不变的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表依据公司实际运营情况需要，选择金融机构，决定公司及子公司实际向银行申请的授信额度、担保方式及条件，并签署相关文件。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及相应做担保的公告》（公告编号：2024-013）。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐人对担保事项出具了核查意见。

  赞同公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，以提高资金使用效率。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。

  同意公司使用最高额度不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财，以提高资金使用效率。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-015）。

  董事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，同意公司为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对经营业绩造成不利影响，使用最高额不超过1,000万美元开展外汇衍生品交易。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-016）和《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

  同意根据新发布的监管规则并结合公司真实的情况及市场监督管理部门意见，对《公司章程》部分条款进行修订。同意本议案与第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》合并为《关于变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》提交股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层在议案通过后向市场监督管理部门办理相关的变更登记、备案及换发营业执照等事宜，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-017）及《公司章程》。

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-017）及各项制度。

  依照《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，公司董事会提议于2024年2月26日召开2024年第一次临时股东大会。

  3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见、独立意见；

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，是公司日常经营活动的需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，且不会影响企业独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

  浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年2月7日召开第一届董事会第十八会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。依据业务发展及日常经营活动的需要，就2024年度公司及下属公司与公司关联人盐城瑞鼎科技有限公司及其子公司宁夏瑞鼎科技有限公司（以下分别简称“盐城瑞鼎”、“宁夏瑞鼎”，合称“瑞鼎”或“关联人”）发生的日常关联交易进行预计，预计2024年度关联交易合同总金额不超过人民币6,500万元。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见，独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计是按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，全体独立董事对本议案予以事前认可，都同意将该议案提交董事会审议。

  公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司本次关联交易预计额度事项系公司日常经营所需，符合公平、诚信的原则，不存在损害公司利益的情形，已经履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律和法规和规范性文件规定。因此，全体独立董事都同意公司本次日常关联交易预计事项。

  2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2023年经常性关联交易的议案》，预计与瑞鼎的日常关联交易额度为7,000万元。

  2、本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额821.64万元，其中625.07万元系执行2023年度签订合同根据会计政策确认为2024年度会计期间所致，196.57万元系执行2024年度签订合同实际发生。2023年度所签合同尚有207.08万元正在履行中，尚未执行完毕。

  3、占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务（营业成本-直接材料）数据。

  主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至2023年12月31日，总资产为3,719万元，净资产为3,581万元；2023年度营业收入1,494万元，净利润1,231万元。（单体，未经审计）

  主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；生物化工产品技术研发；环境保护专用设备销售；仓储设备租赁服务；五金产品批发；五金产品零售；劳动保护用品销售；建筑材料销售；办公设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  截至2023年12月31日，总资产为6,951万元，净资产为5,564万元；2023年度营业收入5,295万元，净利润16万元。（单体，未经审计）

  盐城瑞鼎系公司实际控制人之一周菡语曾持股18.56%的公司，系公司的关联人。周菡语已于2020年7月转让其持有的盐城瑞鼎的所有股权，自2021年8月起，公司与其交易视同关联交易进行披露。

  上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联人为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

  公司及下属公司与关联人发生的交易主要是日常生产经营过程中采购产品。交易在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循平等自愿、公平公允的原则，基于公司年度框架协议售价与瑞鼎进行谈判确定年度采购单价基准，实际成交价格根据具体订单情况确定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  公司及下属公司与关联人的具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。截至本公告披露日，已签署合同情况如下：

  1、本次预计的关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，公司主要向瑞鼎采购相关产品，以满足下游染发剂生产企业的一站式采购需求。公司与瑞鼎合作年限较长，瑞鼎供应的相关产品质量始终处于稳定水平，因此在公司产能较为紧缺的背景下，与瑞鼎的合作可以使公司专注于自身重要产品的生产，而无需为解决相关产品原料供应、品质波动等问题花费过多精力。

  2、交易将遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会造成公司对关联人形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

  公司本次日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

  公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见、独立意见；

  4、国投证券股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》》《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。具体情况如下：

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、行政法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司实际情况及市场监督管理部门意见，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

  因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号有变者，将同步更新条款编号；对应条款内容仅词句调整而无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示；其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。具体修订内容如下：

  上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。根据市场监督管理部门意见和相关规则要求，本次修订《公司章程》事项将与第一届董事会第十七会议通过的《关于变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》合并后一并提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时董事会提请股东大会授权公司管理层在议案通过后向市场监督管理部门办理相关的变更登记、备案及换发营业执照等事宜，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（）。

  上述制度已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次制定、修订的制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）境外销售收入占比较高，汇率的波动将对公司的出口销售、经营业绩带来一定影响。为此，公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务，以期能够有效规避外汇市场汇率大幅波动风险，合理降低财务费用，增强财务稳健性。

  ● 交易品种及工具包括但不限于远期结售汇（含差额交割）、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务；主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。

  ● 申请额度为最高额（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过1,000万美元（或等值货币，含本数），在授权期限内该额度可循环使用。

  ● 公司于2024年2月7日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》及其附件《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。独立董事对上述议案发表同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ● 公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但进行外汇衍生品交易仍会存在汇率波动风险、履约风险、内部控制风险、操作风险和法律风险等可能存在的风险。

  为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对经营业绩造成不利影响，进一步提高本公司应对外汇波动风险的能力，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不以投机为目的，不做套利性操作。所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础，资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。

  公司拟使用最高额（任一时点合计，含收益进行再交易的相关金额）不超过1,000万美元（或等值货币，含本数）开展外汇衍生品交易。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

  公司将在境内开展外汇衍生品交易业务，交易品种及工具包括但不限于远期结售汇（含差额交割）、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务；主要外币币种包括但不限于美元、欧元等与实际业务相关的币种。交易场所为境内的场内或场外，经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。

  上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

  董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在额度和期限范围内负责具体实施外汇衍生品交易业务相关事宜，并签署相关文件。

  公司于2024年2月7日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，赞同公司使用最高额度不超过1,000万美元（或等值货币，含本数）的自有资金开展外汇衍生品交易业务，同时提请股东大会授权董事长或其授权代表负责具体实施外汇衍生品交易业务相关事宜，并签署相关文件。

  外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

  不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

  外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

  因有关规定法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失、或正常执行仍给公司带来损失。

  1、公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司审慎、安全的风险管理原则，不做投机性、套利易。

  2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作的过程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息公开披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

  3、公司将审慎审查，只允许与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好的银行等金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。